Comment procéder pour céder ses parts en SARL

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Cession d’Actions : Définition

Le terme “actions” désigne les titres composant le capital social d’une société de type mixte (comme dans le cas d’une SARL qui est en partie une société de capitaux et de sociétés en nom collectif).

Ainsi, la cession de ces actions se définit comme une cession à titre onéreux d’actions, composant le capital social d’une société. Donc, ce processus est similaire à la vente.

Lorsqu’un associé vend toutes ses parts, ce processus lui permet de quitter définitivement l’entreprise. Il quitte complètement le capital de la société. En principe, les actions sont librement transférables. Globalement, les formalités juridiques de la vie d’une SARL sont en grande partie façonnées par le Code de commerce. Mais vos lois peuvent spécifier des conditions particulières pour la majorité requise, le quorum.

Conditions de vente des actions

L’actionnaire cédant doit présenter une offre d’achat à l’assemblée générale des actionnaires pour indiquer sa volonté de céder les actions.

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Le prix de cession est fixé à l’amiable entre le cédant, le cédant (qui rachète les actions) et l’assemblée générale des actionnaires. Le GM prend alors le temps d’étudier cette offre d’achat, d’approuver la vente et de procéder aux formalités.

En cas de refus d’agrément de la personne par l’assemblée générale des associés, les associés doivent proposer un autre transfert. Ils peuvent également proposer de racheter eux-mêmes les actions, ou la société elle-même peut les racheter (entraînant une réduction du capital social).

Les conditions d’approbation dépendent de la nature du transfert

Le système de transfert des actions varie selon la nature du transfert. Il peut s’agir d’un autre associé, d’un héritier, d’un conjoint ou encore d’un tiers non apparenté aux associés de la société.

Lorsque le cessionnaire est associé, associé ou héritier de l’associé cédant, la cession est en principe libre (sauf mention contraire ou clause d’agrément mentionnée dans les statuts).

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S’agissant du transfert d’une personne totalement extérieure à une société sans lien avec le transfert, la formalité est soumise de plein droit à visa :

  • Il y a agrément lorsque la majorité des associés qui représentent plus de la moitié des actions consentent à la cession (sauf dispositions statutaires contraires qui prévoient des conditions plus restrictives pour valider la cession) ;
  • Il y a également agrément lorsque l’assemblée générale des associés ne répond pas et reste muette plus de trois mois après la réception de l’offre d’achat.

Quelle forme prend la vente d’actions ?

Une fois le transfert confirmé, il doit se faire soit par acte sous seing privé (donc rédigé uniquement dans le cadre restreint des associés), soit par acte notarié.

Le dossier de cession doit être préparé en autant d’exemplaires qu’il y a de parties, il est donc important de prendre en compte :

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Il est également important que le nombre de copies dans le compte soit nécessaire pour tous les documents suivants. Par exemple : dépôt au greffe du tribunal de commerce et immatriculation au service de la taxe professionnelle.

Veuillez noter : Dans le cas d’une LLC, le processus de transfert doit inclure un numéro spécifique, à savoir : les coordonnées et l’adresse du cessionnaire, la nationalité du cessionnaire, le nombre de chaque action transférée, le prix de vente, les conditions de paiement ou l’approbation du partenaire requise. .

Résumé:

  • SARL est une forme juridique simple pour une TPE/PME.
  • Les formalités nécessaires au transfert des parts d’une SARL sont clairement définies par le droit des sociétés, mais les statuts de votre SARL peuvent prévoir des dispositions particulières.
  • La procédure d’agrément garantit la stabilité de l’entreprise.

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